揚州的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件律師事務(wù)所(現(xiàn)在/介紹)上海精英律師團隊,德國《有限責任公司法》第16條第3項規(guī)定“對于在申報時股份中尚未繳付的款項，購買人與轉(zhuǎn)讓人共同承擔責任。”日本《商法典》第192條第2款規(guī)定“公司成立后，有未全部給付股款或現(xiàn)物出資的股份時，發(fā)起人或董事負連帶繳納股款或支付全部給付財產(chǎn)價款的義務(wù)?！?**的《統(tǒng)一有限責任公司法》規(guī)定，成員的出資義務(wù)不會因為成員的死亡喪失能力或因其它原因無法親自履行的義務(wù)而免除責任，除非經(jīng)公司全體成員的一致同意予以免除。

盡管從法學理論和實務(wù)操作上看，轉(zhuǎn)讓股東在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，征求意見的同時，也可征求其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的意見，但從法律規(guī)定的內(nèi)容上看，該款規(guī)定的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓同意權(quán)及同意權(quán)行使的期間和效果，它與第72條第3款所規(guī)定的股東優(yōu)先購買權(quán)雖關(guān)系密切但仍為相互的兩個權(quán)利，而且兩個權(quán)利的設(shè)置在時間上有先后順序，即第3款所規(guī)定的“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)”。

股東在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，約定用公司資產(chǎn)支付股東個人應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，實質(zhì)上即是用公司資產(chǎn)支付個人債務(wù)，屬于抽逃出資侵蝕公司資本維持原則或者濫用股東權(quán)利損害公司其他股東和債權(quán)人利益的行為等。由于該等約定條款違反了我國公司法合同法等法律的強制性規(guī)定，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的“公司'被當事人'化”的該等情形，審判法院依法直接認定為該支付條款無效無疑是正確的。

從成立之日起，公司即成為有權(quán)利能力和行為能力的民事主體，公司對法人財產(chǎn)擁有占有使用收益處分的權(quán)利，而不得為包括股東在內(nèi)的其他人所侵害；，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖有其自身的特殊性，但合同相對性規(guī)則限定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定僅在特定合同當事人之間發(fā)生法律拘束力。因此，一般地，由于公司不能成為自身股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的一方當事人，自然也沒有支付轉(zhuǎn)讓款對價的義務(wù)。

在估值調(diào)整協(xié)定中，方可通過企業(yè)的價值預(yù)估和投后權(quán)益調(diào)整，以有效化解風險。而就方而言，估值調(diào)整協(xié)定作為一種股權(quán)激勵機制，在解決難題的同時，又可能因業(yè)績目標的達成獲得更多獎勵，從而滿易雙方實現(xiàn)利益化的營利性需求。因此，即便約定的補償金額或股權(quán)調(diào)整的對價高于普通股權(quán)所獲得利潤，也是商人基于營利性所作出的自主的商業(yè)判斷，理應(yīng)予以保護和尊重。

揚州的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件律師事務(wù)所(現(xiàn)在/介紹)，《執(zhí)行規(guī)定》十三至十條，并列提到權(quán)益和股權(quán)，這樣的并列使用主要是為了避免目前對這類權(quán)利的叫法較多且亂而造成個人理解的偏差。因此，對被執(zhí)行人在公司中的權(quán)益的執(zhí)行，應(yīng)稱為執(zhí)行股權(quán)。對于被執(zhí)行人獨資開辦企業(yè)中擁有的，也應(yīng)舍棄“權(quán)益”這一概念。這樣才能真正理解權(quán)益的概念，同時，也可打破認為執(zhí)行權(quán)益就是執(zhí)行股權(quán)這一傳統(tǒng)和錯誤的觀念。

揚州的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件律師事務(wù)所(現(xiàn)在/介紹)，從這些國外的法律制度來看，出讓股東的瑕疵出資民事責任并不會隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而消滅，而瑕疵股權(quán)的受讓人也不會因為出讓人對出資義務(wù)的承受而不承擔瑕疵出資責任。而且，有不少均規(guī)定出資瑕疵的股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后和受讓人連帶承擔出資瑕疵民事責任。我國《公司法》修訂之前，在司法實踐中主要依據(jù)***發(fā)布的幾個規(guī)范性文件來處理此類糾紛。

《公司法》百十二條規(guī)定，發(fā)起人持有公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對《公司法》這一規(guī)定應(yīng)理解為只適用于當事人自主協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，而法院在強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)是為了債權(quán)人利益而實施的行為，不存在違法投機行為。但受讓人應(yīng)繼續(xù)遵循公司法對轉(zhuǎn)讓人的規(guī)定。

這是因為公司不是合法繼承股東資格的裁判機關(guān)，不具備審查識別繼承資格之能力和法定義務(wù)，而繼承人負有及時通知公司并使公司知情的法定義務(wù)。需要指出和強調(diào)的是，由于因繼承事項而獲授股東資格的節(jié)點起始于自然人股東死亡時，故具備股東資格繼承的主體資格的繼承人終確認后，其繼承股東資格的效力當然溯及于“主體確認期間”，自始有效。

從股東資格的原始取得來看，20年《公司法》規(guī)定的確認程序大體有一是發(fā)起人按照協(xié)議書認繳出資并履行出資義務(wù)；二是將發(fā)起人記載于共同制定的公司章程中并簽署；三是記載于股東名冊并依該名冊行使股東權(quán)利；是在工商管理機關(guān)予以設(shè)立登記；是公司設(shè)立后向股東簽發(fā)出資證明書。由于司法實踐中，股東身份的確定，需以當事人能否提供相關(guān)證據(jù)予以認定。